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深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

归档日期:05-25       文本归类:李金泉      文章编辑:爱尚语录

  1.登记方式:法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证;个人股东持本人身份证、股东账户卡(受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡)办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

  登记地点:深圳市福田区八卦四路一号科研楼7栋1-6层深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司董事会办公室,邮政编码:518029。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  3.填报表决意见:股东根据本通知表一《本次股东大会提案编码表》,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月19日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年5月20日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托先生(女士)代表我单位(个人),出席深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司2018年年度股东大会并代表本单位(个人)依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式进行投票。

  1.如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效,单位委托须加盖单位公章。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)本次非发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元,扣除发行费用后全部用于如下装饰工程项目:

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  我国仍处于城市化、工业化、市场化的快速发展时期,势必推动国民经济与社会发展处于一个稳定增长的阶段。建筑装饰行业面临着持续、稳定增长的宏观环境。同时城镇化的进一步推动将对作为主体项目的城市群形成更大的需求,京津冀、长三角、珠三角、长江中游等城市群的快速崛起,引致更大的交通、商业等基础设施建设,这将为建筑装饰行业市场提供广阔的发展空间。随着国民人均收入稳步提高,人们对建筑品质将提出更高要求,促使建筑装饰平均造价稳步攀升,这也将提升新增住房装修以及二手房再装修市场规模。

  本次募集资金投资项目为深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装修项目,均已签署施工合同,并履行了建设施工的相关手续,施工项目合同金额确定,付款方式及施工进度明确,同时目前均按照施工合同工程进度计划正常推进;恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目已取得中标通知书,各业主均为大型公司,均具有良好的商业信誉和资金实力,募投项目实施和投资回报能得到有效保障。

  公司成立以来,一贯注重技术的研发与创新,经过多年的努力,公司在施工工法、专利和科技成果方面具有一定优势,目前拥有多项项省级施工工法和专利,并多次荣获全国建筑科技创新成果奖项,其中超大、超高双层中空模块式玻璃隔墙技术、超高层单元式玻璃幕墙环形轨道吊装施工技术等五项达到国内先进水准。

  同时公司拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹级、建筑装饰设计甲级、建筑幕墙设计甲级等多项专业资质,在资质等级方面处于行业领先水平。

  多年来公司顺利完成多个大型装饰工程项目,在施工过程中积累了丰富的专业技术和项目管理经验,建设的项目受到客户广泛认可,市场美誉度不断提高,品牌优势逐渐形成,为公司承接并运营大型建筑装饰施工项目提供保障。

  公司始终坚持以人为本,高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员,管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才建设,着力培养和建设骨干队伍。公司充足的人员储备全力保障本次募投项目顺利实施。

  公司从事的建筑装饰施工业务,涉及各种建筑装饰材料,包括石材类、木板材料类、不锈钢类五金配件、油漆玻璃类等,公司成立以来,在原材料采购方面积累了丰富经验,并和主要供应商保持长期稳定的合作,原材料供应充足,可以满足募投项目按预期正常实施所需要的必要条件。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币45,000万元,扣除发行费用后全部用于如下装饰工程项目:

  本项目由公司作为承包人承包深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化以及幕墙工程,深圳

  大厦位于福田区福中三路以南,深南大道以北,民田路以西,建筑高度160~180米,其设计方案充分体现技术和艺术的结合,将建成低碳环保,具有可持续、灵活性和适应性的绿色建筑。项目预计成本总额25,137.44万元,由设计费205.20万元、工程施工费用23,077.63万元(材料成本16,437.44万元、人工费及机械费用6,640.19万元)、项目管理费用1,241.81万元、安全文明施工措施费用612.80万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  项目投资金额系根据《深圳建行大厦非公共区域精装修设计施工一体化和幕墙工程合同》以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  经营范围:在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务(不含限制项目);酒店管理;自有物业租赁;市场营销策划;平面设计;企业管理咨询;经济信息咨询;日用百货、酒店用品、装潢设计材料、机电机械设备、管道设备、电子产品、卫生洁具、工艺礼品、床上用品、农畜产品、五金交电、钟表眼镜及其他光学用品、照相器材、仪器仪表、通讯设备、工艺美术品(不含文物;象牙及其制品除外)、家具、黄金饰品、珠宝首饰、文体用品的零售。

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  本项目由公司作为承包人承包神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程,项目位于浙江省神仙居旅游度假区山谷风光区,总占地约288亩,建设用地208亩,总投资约10亿元,项目为SPA美容养生主题特色,聚集了目前国内、国际上各种先进的SPA美容养生模式,总体上以“SPA美容养生为核心,酒店为配套”,目标是打造成为国内高端SPA美容养生基地之一。

  项目预计成本总额8,293.05万元,由工程施工费用7,723.90万元(包括材料成本5,406.73万元、人工费及机械费2,317.17万元)、项目管理费用367.80万元、安全文明施工措施费201.34万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  项目投资金额系根据《神仙居SPA养生度假基地(酒店)综合楼、客房楼室内装饰工程施工合同》以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  该项目的工程发包方为浙江台州登云国际旅游度假发展有限公司,其相关信息如下所示:

  经营范围:旅游项目开发、经营、管理;旅游信息咨询服务;住宿服务;餐饮服务;健身服务;健康知识咨询服务;娱乐服务;美容服务;食品经营。

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  本项目由公司作为承包人承包恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程,恒明湾创汇中心项目位于龙岗区龙城街道爱心路与龙平西路交汇处西北侧,建设用地面积14,912.51平方米。项目预计成本总额13,962.96万元,由工程施工费用12,880.00万元(包括材料成本9,632.00万元、人工费及机械费3,248.00万元)、项目管理费用720.00万元、安全文明施工措施费362.96万元,项目预计成本明细及测算过程如下表所示:

  项目投资金额系根据恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目的招投标相关文件以及实际项目建设需求进行测算;工程建设相关价格参照供应商报价信息或市场价格估算,测算同时综合考虑项目的建设规模、建设方案及实施进度等基础上估算项目总投资,具体数额明细安排及测算过程合理。

  经营范围:投资兴办实业(具体项目另行审批);国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发与经营;房地产经纪。

  在本次非公开募集资金到位之前,公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入本项目建设。募集资金到位后,公司将按照相关法规规定的程序置换前期投入的项目投资,剩余募集资金将在施工期间按照建设实际进展情况的需要进行支出。

  公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工,本次募投项目均为装饰施工项目,围绕公司主营业务展开,符合公司发展战略方向。公司随着业务规模逐年扩大,业务区域不断拓展,项目数量不断增加,已形成一套成熟的施工项目运营模式,工程项目在中标后经营部与客户商讨核实重要的施工和付款条款并签订合同,由工程部和成本核算部根据项目特点择优确定劳务队伍,由工程部和人力资源部负责组建项目管理团队,全面负责装饰施工工程项目的施工质量、施工进度及安全卫生等项目日常运营相关事宜。

  施工项目开工前,公司采购中心根据施工组织设计、施工进度要求编制项目的材料采购计划及资金计划,报成本核算部和财务部审核,对于集中采购的材料需经总经理最终审批后实施采购。

  公司本次募投项目通过公开招标及邀标等方式承接,由公司负责募投项目施工进度、施工质量等管理,按照施工合同的约定收取工程款,赚取工程施工毛利,从而实现项目盈利。经测算,本次募投项目预计可实现毛利5,650.23万元,具有较好的经济效益,各募投项目合同总价及毛利等情况如下所示:

  本次非公开发行股票募集资金用途符合公司主营业务方向、国家相关的产业政策及上市公司整体战略发展方向。本次发行完成并实施募投项目后,公司的资金实力将进一步提升,保障公司募投项目的顺利运行,有助于提高公司后续项目承接能力,扩大业务发展规模。

  本次非公开发行完成后,公司的资产总额以及净资产总额将会同时增加,公司资金实力得到提升,资产负债率将有所降低,有利于降低公司的财务风险。虽然本次非公开发行在短期内可能对公司的即期回报造成一定摊薄,但随着募投项目的顺利实施,将产生良好的经营效益,提升公司的盈利空间和可持续经营能力,增强公司的抗风险能力。

  通过本次非公开募集资金投资项目的实施,将有效满足公司大型装饰工程项目实施的资金需求,保障公司主营业务的持续增长,提升公司主营业务盈利空间,巩固公司建筑装饰行业市场地位,为公司未来业务的拓展及可持续发展打下坚实基础。综上所述,本次募集资金的用途合理、可行,符合本公司及全体股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“美芝股份”、“公司”或“本公司”)对截至2018年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下:

  经中国证监会证监许可[2017]265号文《关于核准深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2017年3月8日在深圳证券交易所以人民币11.61元/股的发行价格公开发行人民币普通股(A股)2,534万股。本次发行募集资金总额为294,197,400.00元,扣除与发行有关的费用27,404,637.31元,实际募集资金净额为266,792,762.69元。该募集资金已于2017年3月14日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了会验字[2017]1950号《验资报告》。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及公司制定的《募集资金管理办法》,公司对募集资金按项目实行了专户存储。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,以及公司《募集资金管理办法》的规定,公司于2017年3月10日与中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行、

  股份有限公司深圳八卦岭支行和中国银行股份有限公司深圳福华支行以及保荐机构华创证券有限责任公司(以下简称“华创证券”)分别签署了《募集资金三方监管协议》,并在上述银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储。(二)前次募集资金在专项账户的存放情况

  主承销商华创证券于2017年3月14日将募集资金总额294,197,400.00元扣除承销、保荐费16,100,000.00元后的募集资金278,097,400.00元汇入本公司募集资金专用账户,其中汇入中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行的01003账户人民币159,953,300.00元,汇入中国建设银行股份有限公司深圳中心区支行的00997账户人民币20,170,500.00元,汇入招商银行股份有限公司深圳八卦岭支行的账户人民币56,000,000.00元,汇入中国银行股份有限公司深圳福华支行的4账户人民币41,973,600.00元。

  截至2018年12月31日止,本公司前次募集资金在银行专项账户的存储情况如下:

  截至2018年12月31日止,前次募集资金实际投资项目变更情况表详见本报告附件2。

  截至2018年12月31日止,公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异如下:

  2017年首次公开发行募集资金项目“补充工程项目配套资金”实际投资总额与承诺投资总额差异-2,028.56万元,系公司工程项目处于建设中,建设期募集资金将根据项目进度合理投入。

  2017年首次公开发行募集资金项目“设计研发中心”已变更,主要原因系该募投项目自2013年立项批准以来,公司已经分阶段逐步通过自有资金实施项目建设,目前基本达到预期效果。

  2017年首次公开发行募集资金项目“设计研发中心”变更为“建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目”其实际投资金额与承诺投资金额差异-4,133.59万元,系该工程项目处于建设中,建设期募集资金将根据项目进度合理投入。

  2017年首次公开发行募集资金项目“企业信息化建设”实际投资总额与承诺投资总额差异-1,218.24万元,系该项目原计划于2019年3月14日达到预定可使用状态,随着公司实施转型升级战略,完善组织架构、优化管理流程,对管理信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化,同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作,从而整体延缓了项目实施的总体进度。为保证募集资金投资项目的实施质量及未来的可持续发展能力,公司经过谨慎研究,对“企业信息化建设项目”进行延期,达到预定可使用状态的日期从2019年3月延期至2021年12月。该募集资金投资项目延期的议案已经由公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二会议审议通过。

  截至2018年12月31日止,公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  截至2018年12月31日止,本公司将闲置募集资金用于其他用途的情况如下:

  公司前次募集资金投资项目不直接生产产品或与公司自筹资金共同使用,无法单独核算,故其不存在效益实现情况。

  公司前次募集资金投资项目不直接生产产品或与公司自筹资金共同使用,无法单独核算。

  通过对募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照,确认前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息一致。

  注6:公司于2018年4月23日,召开第二届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,将设计研发中心项目募集资金投资余额4,194.86万元全部用于建信天宸花园装饰工程项目和众冠时代广场装饰工程项目的工程配套资金投入。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示:以下关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“美芝股份”)本次非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测,投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策,如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的,公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司第三届董事会第四次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报及填补措施有关事项说明如下:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面不会发生重大变化。

  2、本次发行前公司总股本为12,160.80万股,本次发行股份数量为不超过2,432.16万股(含2,432.16万股)(最终发行的股份数量以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准),按发行数量上限进行测算,本次发行完成后公司总股本将增至14,592.96万股。

  3、本次发行募集资金总额预计不超过45,000万元,不考虑发行费用影响,且未考虑募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  4、假设本次非公开发行股票于2019年11月底完成发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本12,160.80万股为基础,仅考虑本次非公开发行股票的影响,不考虑其他因素(如公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等)导致公司总股本发生的变化。

  6、公司2018年归属于母公司所有者的净利润为26,522,710.53元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,916,291.38元。假设公司2019年归属于母公司所有者扣除非经常性损益前/后的净利润较2018年分别减少10%、持平、增加10%(此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响,不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断)。

  7、2018年公司的利润分配的方案如下:2019年4月26日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》,具体方案为:2018年度不进行利润分配,不送红股,也不进行资本公积金转增股本,未分配利润结转入下年度。上述利润分配预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

  8、2019年12月31日归属母公司股东的所有者权益=2019年期初归属于母公司股东的所有者权益+2019年归属于母公司股东的净利润。

  上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设情况,公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响,具体情况如下:

  注:每股收益、加权平均净资产收益率系《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定时间,在募投项目产生效益之前,股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础,由于公司总股本增加,本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,拟用于以下项目:

  本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的相关内容。

  四、本次非公开发行募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司主要从事建筑装饰工程的设计与施工,本次非公开发行股票募集资金投资项目包括深圳建行大厦非公共区域精装修和幕墙项目、神仙居SPA养生度假基地(酒店)装修项目及恒明湾创汇中心一期5#、6#地块幕墙工程项目,均围绕公司现有主营业务开展。本次发行完成并实施募投项目后,公司的主营业务得到进一步巩固,有利于公司提升市场地位,扩大业务规模,提升盈利空间。

  本次发行的募集资金投资项目都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备,公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下:

  公司始终坚持以人为本,高度重视人力资源的开发和优化配置。经过多年发展,公司已汇聚了一批熟悉技术和市场、执行力强的管理人员,管理团队对建筑装饰行业业务发展有深刻认识。近年来,公司大力加强人才建设,着力培养和建设骨干队伍。

  此外,公司重视员工培训,在公司内部实行培训常态化,不断提高员工队伍的综合素质。建立科学合理的晋升通道,建立科学的激励机制,促进员工与公司共同成长,共享发展成果。

  公司非常注重以技术创新解决技术难题,提高施工质量,促进行业整体施工水平。经过多年不断的技术研发与创新,公司目前已拥有多项省级施工工法、专利及全国建筑科技创新成果奖。

  同时公司计划在原有研发团队的基础上,进一步健全公司研发体系,按照专业化分工的原则,突出技术优势和专业特色,建立集设计、施工和研究于一体的研发团队,深入开展技术研发,以装配式装饰装修为试点,转化研发成果,与国际知名企业展开合作,拓展智慧家园科研项目。

  公司一直坚持“以深圳为中心,辐射全国”的经营策略,已经形成以大城市为中心,向周边中等城市辐射的市场格局。公司通过精准定位市场,充分发挥专业优势,深度开发优势区域市场;大力跟进大型集团等优质客户和大型综合性投资项目,紧跟客户市场布点,策划并部署具有公司特色的市场战略,争取成为更多大型优质客户的战略合作方,未来公司继续拓展营销渠道,搭建营销网络,巩固现有市场,进一步深挖国内建筑装饰市场的区域业务。

  由于本次发行会增加公司股本总额,存在股东回报被摊薄的风险。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄:

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司修订了《募集资金管理办法》。本次发行完成后,募集资金将存放于董事会指定的专项账户中,专户专储,专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

  公司自上市后,实现了稳步发展,过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》等相关文件规定,公司已制定《未来三年股东回报规划(2019年-2021年度)》,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报。

  本次非公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  七、公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能 满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施已经公司第三届董事会第四次会议审议通过,并提交公司股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺的履行情况。

  控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)拟进行非公开发行股票,根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)的相关要求,公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对公司非公开股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出相关承诺,具体如下:

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:

  2、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  3、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益;

  4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺;

  7、有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实,从而给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)自2017年3月20日上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司法人治理机制,建立健全内部管理及控制制度,提高公司治理水平,促进企业持续健康发展。

  鉴于公司拟非公开发行股票,根据相关要求,公司对自2017年3月20日上市以来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查,现将自查情况公告如下:

  经自查,公司上市以来不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四次会议于2019年4月29日下午在公司会议室以现场结合通讯方式召开,本次会议的通知已于2019年4月26日以书面通知的形式传达。本次会议由董事长召集并主持,应出席董事7名,实到7名,公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的条件和资格,对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查,认为公司符合非公开发行股票的有关规定,具备非公开发行股票的条件和资格。

  独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

  本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的有效期内选择适当时机实施本次发行。

  本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日,定价原则为:发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项,将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,公司根据发行对象的申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过45,000万元,发行股票数量按照本次非公开发行股票拟募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出,且发行数量不超过本次非公开发行股票前公司总股本12,160.80万股的20%,即不超过2,432.16万股(含2,432.16万股)。公司在该发行范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

  若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间,因送股、公积金转增股本及其他除权原因等导致股本总额发生变动的,本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,公司按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内,遵照价格优先的原则,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价情况确定。

  本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

  本次非公开发行股票结束后,由于公司送股、公积金转增股本及其他除权等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额(含发行费用)不超过45,000万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额,不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

  本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

  本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后,尚需经中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会核准的方案为准。

  独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定,结合公司具体情况,编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》。

  《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票预案》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

  独立董事对关于本次非公开发行股票相关事项的发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。

  (四)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用,公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论,并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求,结合公司的实际情况,公司编制了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,公司出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2019]3849号)。

  《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况报告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网;华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》(会专字[2019]3849号)具体内容详见巨潮资讯网。

  (六)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析,并提出了填补回报的具体措施,相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。

  《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的公告》、《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于本次非公开发行股票后填补摊薄即期回报措施的公告》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

  独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。

  (七)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为高效、有序地完成本次非公开发行股票工作,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜,包括但不限于:

  1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案,在股东大会决议范围内,董事会根据具体情况决定本次非公开发行股票的发行起止时间、具体认购办法、发行时机,以及其他与发行上市有关的事项;

  2、决定并聘请保荐机构(主承销商)等与本次发行有关的中介机构,办理本次非公开发行股票申报事宜;

  3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议等;

  4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件;

  5、根据本次非公开发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整,包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象,调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜;

  6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜,根据市场情况和公司运营情况,在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排;

  7、在本次非公开发行股票完成后,办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等相关事宜;

  8、在本次非公开发行股票完成后,在股东大会按照发行的实际情况对《公司章程》约定的与股本相关的条款进行修改后,相应办理工商变更登记;

  (八)审议通过《关于公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,公司根据上述规定制定了《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》。

  《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司未来三年股东回报规划(2019年-2021年)》具体内容详见巨潮资讯网。

  独立董事针对该事项发表了独立意见。《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》具体内容详见巨潮资讯网。

  (九)审议通过《关于修订〈深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》

  为规范公司募集资金的管理和使用,最大限度地保障投资者的利益,公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2018年修订)》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,拟对《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

  修订后的《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司募集资金管理办法》具体内容详见巨潮资讯网。

  公司将于2019年5月20日召开公司2018年年度股东大会,《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》具体内容详见指定信息披露媒体和巨潮资讯网。

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